Commissarissen worden geacht onafhankelijk toezicht te houden en daarbij ruimte te bieden voor kritische geluiden binnen de organisatie. Maar wat gebeurt er wanneer een commissaris in conflict raakt met zijn medecommissarissen? Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft zich hierover uitgesproken in een arrest van 19 mei 2026 (ECLI:NL:GHARL:2026:3212).

>>

Oordeel van het Hof

Het hof wees alle vorderingen af. Daarbij stelde het hof voorop dat voor persoonlijke aansprakelijkheid van commissarissen een hoge drempel geldt. Een commissaris kan alleen aansprakelijk worden gehouden indien hem persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Die maatstaf hangt samen met het maatschappelijke belang dat commissarissen hun toezichtstaak kunnen uitoefenen zonder voortdurend te vrezen voor persoonlijke aansprakelijkheid.

Volgens het hof had de voormalig voorzitter onvoldoende onderbouwd dat de commissarissen hem wilden verwijderen om misstanden te verhullen. Van belang was dat uitgebreid onderzoek door verschillende instanties uiteindelijk geen ernstige onregelmatigheden binnen de woningcorporatie aan het licht had gebracht. Daarmee ontbrak steun voor de stelling dat de commissarissen zich van hem wilden ontdoen om te voorkomen dat misstanden aan het licht zouden worden gebracht.

Het hof achtte aannemelijker dat sprake was van een mismatch tussen de voormalig voorzitter en de rest van de organisatie. Uit de stukken kwam een beeld naar voren van een commissaris die zich zeer actief, kritisch en direct opstelde, terwijl de overige commissarissen juist een meer terughoudende stijl hanteerden. De spanningen die hierdoor ontstonden, leidden uiteindelijk tot een vertrouwensbreuk.

>>>

Governance en aansprakelijkheid

Opvallend is dat het hof wel degelijk kritiek had op de wijze waarop de commissarissen hebben gehandeld. Zo waren niet alle interne procedures zorgvuldig gevolgd en had het volgens het hof voor de hand gelegen om eerst met de voorzitter in gesprek te gaan over zijn werkwijze voordat een ontslagtraject werd ingezet. Ook plaatste het hof vraagtekens bij de snelheid waarmee de vertrouwensbreuk als onherstelbaar werd beschouwd.

Deze tekortkomingen waren echter onvoldoende om te kwalificeren als een persoonlijk ernstig verwijt van de commissarissen. Dat een besluitvormingsproces niet optimaal verloopt, betekent niet automatisch dat sprake is van onrechtmatig handelen.

>>>

Betekenis voor commissarissen

Voor commissarissen bevat dit arrest een belangrijke les. Het hof bevestigt dat de aansprakelijkheidsdrempel voor commissarissen hoog ligt. Niet iedere governancefout, procedurele onvolkomenheid of interne vertrouwensbreuk leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid. Daarvoor is meer nodig: er moet sprake zijn van een persoonlijk ernstig verwijt.

Tegelijkertijd onderstreept de uitspraak het belang van zorgvuldig bestuur en professionele omgangsvormen binnen de Raad van Commissarissen. Hoewel het hof oordeelde dat de commissarissen niet aansprakelijk waren, plaatste het wel kanttekeningen bij de wijze waarop zij het conflict hadden aangepakt. Bij spanningen binnen de RvC verdient het daarom aanbeveling om tijdig het gesprek aan te gaan, hoor en wederhoor toe te passen en interne procedures zorgvuldig te volgen.