Bij de structuurvennootschap of wanneer dit recht statutair is toegekend behoort het ontslag van een statutair bestuurder tot de meest ingrijpende bevoegdheden van een raad van commissarissen. Daarbij kunnen discussies ontstaan over tegenstrijdige belangen, het hoorrecht van de bestuurder en de rol van aandeelhouders en ondernemingsraad. Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden gaf in haar arrest van 16 juni 2026 drie lessen voor een door de raad van commissarissen genomen ontslagbesluit van een statutair bestuurder.

>

Achtergrond van de zaak

De zaak betrof een statutair bestuurder van een structuurvennootschap die door de raad van commissarissen was ontslagen. De bestuurder stelde dat het besluit ongeldig was omdat de commissarissen een tegenstrijdig belang zouden hebben gehad, zijn hoorrecht en raadgevende stem zouden zijn geschonden, de ondernemingsraad te laat om advies was gevraagd en het besluit in strijd was met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW.

Daarnaast voerde hij aan dat de commissarissen feitelijk al tot ontslag hadden besloten voordat hij zijn standpunt had kunnen toelichten. Zowel de rechtbank als het hof wezen deze bezwaren af.

>>

Tegenstrijdig belang

Volgens de bestuurder wilden de commissarissen vooral hun eigen positie beschermen omdat binnen de organisatie kritiek bestond op hun functioneren. Het hof maakte echter duidelijk dat kritiek op een raad van commissarissen niet automatisch leidt tot een tegenstrijdig belang. 

Daarvoor moet sprake zijn van een persoonlijk belang dat zo sterk botst met het belang van de vennootschap dat redelijkerwijs kan worden getwijfeld of commissarissen zich uitsluitend door het vennootschappelijk belang laten leiden. In deze zaak was daarvan volgens het hof geen sprake. De raad van commissarissen bleef daarom bevoegd om over het ontslag te beslissen.

>>>

Hoorrecht, raadgevende stem, ondernemingsraad en redelijkheid en billijkheid

Het hof benadrukt dat een bestuurder bij een voorgenomen ontslag daadwerkelijk de gelegenheid moet krijgen om zijn visie te geven. Dat betekent echter niet dat commissarissen zonder voorlopig oordeel aan het proces hoeven te beginnen. Bij een voorgenomen ontslag ligt het juist voor de hand dat al twijfels bestaan over voortzetting van de samenwerking. 

Doorslaggevend is of de bestuurder nog invloed kan uitoefenen op de uiteindelijke besluitvorming. In dit geval had de bestuurder tijdens de aandeelhoudersvergadering uitvoerig zijn standpunt kunnen toelichten, ondersteund door zijn advocaat. Dat de commissarissen uiteindelijk niet werden overtuigd, betekende niet dat zijn rechten waren geschonden.

 Ook het bezwaar dat de ondernemingsraad te laat om advies was gevraagd slaagde niet. Volgens het hof was niet gebleken dat het ontslagbesluit al vaststond op het moment van de adviesaanvraag. Bovendien had de ondernemingsraad zelf geen bezwaar gemaakt tegen de gevolgde procedure.

Verder verwierp het hof het beroep op de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid. Volgens het hof heeft een raad van commissarissen bij een ontslagbesluit een ruime mate van beleidsvrijheid. De rechter toetst terughoudend en kijkt vooral of de besluitvorming zorgvuldig is verlopen en de betrokken belangen voldoende zijn meegewogen. Dat de bestuurder het inhoudelijk oneens was met de aangevoerde ontslaggronden, maakte het ontslagbesluit nog niet onredelijk of onbillijk.

>>>>

De drie lessen

Voor commissarissen bevat het arrest enkele belangrijke lessen. Allereerst bevestigt het hof dat een tegenstrijdig belang niet snel wordt aangenomen. Kritiek op het functioneren van commissarissen is daarvoor onvoldoende.

Daarnaast onderstreept de uitspraak het belang van een zorgvuldig proces. Een bestuurder moet daadwerkelijk worden gehoord en voldoende gelegenheid krijgen zijn standpunt toe te lichten. Dat vereist geen neutrale uitgangspositie van de raad van commissarissen, maar wel een procedure waarin hoor en wederhoor serieus worden toegepast.

Het arrest laat bovendien zien dat de rechter terughoudend toetst. Zolang de besluitvorming zorgvuldig verloopt en de belangen van betrokkenen voldoende worden meegewogen, zal een ontslagbesluit niet snel worden aangetast. Voor commissarissen blijven een goede voorbereiding, zorgvuldige dossiervorming en heldere verslaglegging daarom essentieel.